大量保有報告書の制度改正、3つのポイントの最後は「重要提案行為」の整理です。少し地味に聞こえるかもしれませんが、個人投資家が報告書を読むときに一番実感しやすい変化かもしれません。
保有目的の「純投資」と「重要提案行為等」
大量保有報告書には、株を持っている目的を記載する欄があります。選択肢は大きく2つです。
ひとつは「純投資」。値上がり益や配当を目的とした、いわゆる普通の投資です。
もうひとつは「重要提案行為等」。経営に関与することを目的とした保有です。役員の指名や企業の方針変更を求めるアクティビスト投資家が該当します。
この区分は投資家にとって重要な情報です。「この大株主は純粋に株を持っているだけなのか、それとも経営に口を出そうとしているのか」が分かるからです。
これまでの問題
ただ、従来の制度では「重要提案行為」の範囲が曖昧でした。
配当方針の変更を求めたり、増資に反対したりする行為が「重要提案行為」に該当するのかどうか、はっきりしていないケースがありました。結果として、実質的にアクティビストな行動をとっていても「純投資」と記載することが可能な余地がありました。
今回の改正で何が変わったか
「重要提案行為」の範囲が2種類に整理されました。
影響度が高い行為——態様を問わず該当
役員の指名・解任、合併や事業譲渡、解散など、企業支配権に直接関わる行為はすべて「重要提案行為」に該当します。これらは提案の仕方に関わらず、行う意図があれば報告が必要です。
また今回の改正で「特定の者を役員に選任させること」が新たに明記されました。
影響度が低い行為——態様によって判断
配当方針の変更、資本政策、増減資といった行為は、「経営陣に委ねない態様」で行う場合のみ該当します。つまり、株主総会での株主提案や、従わなければ株主提案すると示唆して提案する場合などは該当しますが、経営陣との対話の場で意見を伝えるだけなら該当しません。
投資家にとって何が変わるか
この整理によって、報告書の「保有目的」欄の記載がより正確になります。
「純投資」と書いてあっても実態はアクティビストだった、というケースが起きにくくなります。逆に、機関投資家が企業と建設的な対話をしているだけなら、アクティビストと混同されずに済むようにもなります。
報告書を読む個人投資家にとっては、「この大株主は何をしようとしているのか」が以前より読み取りやすくなる改正です。