株を買わずに大株主になれる？　CFDが開示対象になった理由

大量保有報告書の制度改正、3つのポイントの2つめは「現金決済型デリバティブ」の扱いです。少し聞き慣れない言葉ですが、できるだけわかりやすく説明します。

そもそもCFDって何？

CFD（差金決済取引）とは、株を直接買わずに株価の値動きだけで利益を得られる金融商品です。

たとえば「A社の株が上がると思う」という場合、株を買う代わりにCFDのロングポジション（上昇に賭けるポジション）を持つことができます。利益や損失は株価の動きに連動しますが、株そのものは保有しません。

これまでの「抜け穴」

従来の制度では、CFDなどの現金決済型デリバティブは大量保有報告の対象外でした。

つまり、ある投資家がCFDで実質的にA社株の10%分のポジションを持っていても、株を直接保有していなければ報告書を出す必要がなかったのです。

これは特に海外のアクティビスト投資家が使う手法として知られていました。デリバティブで大量のポジションを積み上げておき、タイミングを見て一気に株式に転換して突然大株主として登場する——こうした動きが開示される前に進んでしまうケースがありました。

今回の改正で何が変わったか

現金決済型デリバティブのロングポジションのうち、以下の3つの目的のいずれかを持つ場合は、保有割合の計算に算入されることになりました。

1. デリバティブの相手方から株式を取得する目的

2. デリバティブのポジションを示して経営に関与する目的

3. 相手方が持つ議決権の行使に影響を及ぼす目的

ポイントは「全部が対象になるわけではない」という点です。純粋に経済的利益だけを目的としたCFDは引き続き対象外です。「株を取得したい」「経営に物申したい」といった意図がある場合のみ、報告が必要になります。

投資家にとって何が変わるか

アクティビストが動き始めるとき、これまでは株を直接買い始めてから初めて報告書で察知できる状況でした。

今回の改正で、デリバティブを通じた準備段階の動きも一部が開示対象になります。「いつの間にか大株主が現れた」という事態が起きにくくなる、ということです。

銘柄を追いかけている投資家にとっては、より早い段階で動きを把握できるようになる改正です。

本記事は金融庁が公表した留意点および金融庁企画市場局による解説論文を参照しています。